財務・税務DD

広尾FASの財務デュー・ディリジェンスでは、買収対象会社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の実態を調査し、主に以下の手続きを通じて現状把握致します。

正常収益力の評価（Normalizedprofitability）一時的な損益の影響を排除した正常収益力を評価し、過去・直近業績の経営成績と将来事業計画数値の整合性を評価分析致します。

運転資本分析（Networkingcapital）売上債権、たな卸資産、仕入債務等事業運営に必要な運転資本の水準を分析し、買収後におけるキャッシュ・フローの予測に資する情報を提供致します。

設備投資分析（CAPitalEXpenditure）過去・直近実績における設備投資の傾向を分析し、将来事業計画における設備投資の必要性について評価致します。

重要な資産の毀損状況、簿外債務、偶発債務の状況（Hiddenliabilities）貸借対照表本体には反映されていない将来において潜在的に損失を被るリスクを内包した事象について、買収対象会社の関係当事者への質問や取締役会議事録等の閲覧、その他関連資料の閲覧を通じて把握・評価致します。

スタンド・アローン・イシューの状況カーブアウト、即ち事業の切り出し案件において、カーブアウト時に一時的に発生するコスト及びカーブアウト後も継続的に発生するコストを分析・評価し、買収後の経営成績に与える影響を評価致します。

また、広尾FASでは上記の調査結果に基づき、買い手となるクライアント企業に向けて以下の事項についてのアドバイスも提供し、より最適な買収にかかる意思決定を行えるよう支援致します。

• 売り手企業が提示する将来事業計画の蓋然性の検討及びこれに基づく適正な買収価格（M&A目的バリュエーションご参照）
• 株式売買契約書（SPA）に明記すべき表明保証、補償条項、価格調整条項
• 買収後の事業統合（PMI）に当たって対応すべき事項

税務DDは、M&Aに際して、買収対象会社の潜在的な税務リスクの把握をするために実施されます。

買収対象会社に潜在的な税務リスクがある場合には、買収後に予期せぬ税負担が発生する恐れがあります。
買収前の税務DDにより税務リスクを発見することで、譲渡価額の変更、株式譲渡契約書における表明保証、特別補償条項の追加等でリスクをカバーすることが可能です。

主な税務DD手続き

• 税務申告書のレビュー
• 税務調査・税務訴訟等の内容把握
• 過去の組織再編・資本取引等の税務処理の把握
• 移転価格設定方針・移転価格文書化の内容の把握
• 関連者・株主との取引に係る内容把握およびその妥当性に関する検討
• 税務当局との合意事項、専門家から取得した税務アドバイスの概要
• 税務上の欠損金、優遇税制の適用状況　等

広尾FASでは、経験豊富な税理士が税務デューデリジェンスを実施致し、税務リスクの検出に留まらず、案件に応じてどのような施策が採りうるかご提案します。

なお、限定スコープの税務DDも承っておりますのでお気軽にご相談ください。