M＆A目的・会計目的

• M&A目的バリュエーション
• 会計目的バリュエーション

M&Aや事業再編（合併、株式交換、会社分割等）等においては、株主や社外取締役、従業員を含む等の利害関係者に対して説明責任を負うことになります。

買い手は、買収価額や各種比率の評価、価値評価の方法、考え方、評価結果の意味合いについてロジカルで納得性の高い説明を準備する必要があります。

事業再編や成長戦略の手段としてM&Aを検討する場合においては、このような買収価額の妥当性を説明するべく、第三者機関にM&A目的のバリュエーションのアドバイスを求めることが一般的となりました。

広尾FASは、このような買い手の説明責任を果たすことをサポートすべく、買収価額や合併比率等各種比率の評価について、Big4系FAS出身のプロフェッショナルが、豊富な経験と高い専門性に基づきタイムリーかつ、高品質なサービスを提供致します。

広尾FASでは、M&Aに関連する以下の価値評価関連業務を提供致します。

• M&A、組織再編における価値評価、統合比率算定
• フェアネス・オピニオンの提供
• 公開買付け、マネジメント・バイアウト案件における事業価値、株式価値等の評価
• 資金調達に伴う第三者増資における新株発行価格の算定
• 訴訟関連目的の価値評価
• M&Aにおけるシナジー価値の分析・評価
• 価格交渉支援
• 株式価値の算定基礎となる事業計画やキャッシュ・フロー作成に関するアドバイス
• 事業計画策定におけるKPI変動によるシミュレーション
• 評価手法等バリュエーションに関する研修、セミナー
• 他の評価鑑定人の評価書に対する内容調査（セカンド・オピニオン）

日本基準、IFRS、米国会計基準等の各種会計基準において、公正価値評価が多く用いられることとなり、株主、マネジメント、その他の利害関係者に対して会計目的のバリュエーションの重要性が高まっています。とりわけ監査法人による外部監査は、公正価値評価が減損等による金額的にも重要なインパクトがあるリスクの高い領域であるため、厳しい監査を受けることとなります。

そのため、会計目的バリュエーションにおいては、株主等の各種利害関係者や監査法人への説明責任を果たすためには、客観的かつ第三者的な観点が必要です。また会計目的バリュエーションに関するノウハウ・知識のみならず、企業結合会計をはじめとする会計基準に関する知識も必要です。

広尾FASは、会計目的のバリュエーションについて国内のみならずクロスボーダーディールの経験も豊富なBig4系FASや監査法人出身のプロフェッショナルを擁し、クライアントの監査法人に対しても十分に納得性の高いロジカルな会計目的バリュエーション業務を提供致します。

広尾FASでは、会計目的バリュエーションとして、M&A後の取得原価の配分（PPA）における無形資産や有形資産の価値評価、のれんや固定資産の減損会計目的での回収可能価額の算定サービスを提供致します。

PPA・無形資産評価日本基準、IFRS及び米国基準においては、買収に際して被買収会社の資産・負債の全てを公正価値で評価し、自社の連結財務諸表に取り込むこと、いわゆるPPA（PurchasePriceAllocation）がもとめられています。

広尾FASでは、被買収会社の不動産等の有形資産のみならず、買収前の被買収会社の貸借対照表では計上されていなかった顧客関係資産や商標権、仕掛研究開発費等の無形資産も公正価値評価致します。

たま、広尾FASでは、買収後のみならず、事前検討の段階からプレPPAを実施し、買収による損益・キャッシュ・フローや貸借対照表の影響をより早く正確に把握し、効果的な買収ストラクチャーの検討や機関決定に有用な情報を提供致します。

減損テスト目的バリュエーション日本基準、IFRS及び米国基準においては、のれん、店舗・工場等の有形固定資産、無形資産、関連会社投資等の資産に対して、減損テストがもとめられます。

減損テストにおいても、利害関係者の他監査法人による厳しい監査の対象となるため、高度な専門性や減損会計に通じたバリュエーションの外部専門家を起用することが一般的となりました。

広尾FASでは、監査法人において減損の監査の経験のある公認会計士や、Big4FASにて減損テスト目的バリュエーションの豊富な知識と経験を持つ専門家チームが、監査法人からの質問対応等を含め、減損テストの全てのプロセスにおいてクライアントをサポート致します。

種類株式、アーン・アウト等のバリュエーション昨今のファイナンスは、種類株式、新株予約権付社債、劣後ローン等資金調達手法が多様化し、複雑な金融商品が用いられることが多くなっています。

また、投資ストラクチャーや取得対価の多様化により、株式取得契約書（SPA）においてアーン・アウト条項が盛り込まれたり、株主間契約書（SHA）においてコールやプットが規定されることも一般的となりつつあります。

広尾FASでは、外資系投資銀行出身者やBig4FAS出身の公認会計士が、オプション評価の豊富な経験に基づき、オプション評価モデル等を用いて、当該種類株式、新株予約権付社債、劣後ローン、条件付対価やその他各種オプション等の公正価値評価サービスを提供致します。